5.5 Integrationsklausuler

(1) Parter kan komma överens om att deras avtalsdokument återger samtliga villkor som parterna kommit överens om och att parternas uttalanden och övriga beteenden innan avtalsdokumentet godkändes inte utgör avtalsinnehåll (integrationsklausul).

(2) Standardvillkor som näringsidkare uppställer i avtal med konsument att näringsidkaren inte ska vara bunden av muntliga utfästelser är inte gällande mot konsumenten.

(3) Trots en överenskommen integrationsklausul kan parternas uttalanden och beteenden innan avtalsdokumentet godkändes vara av betydelse för att tolka eller komplettera texten i avtalsdokumentet.

(4) En integrationsklausul är inte gällande i den utsträckning som en part med fog har förlitat sig på motpartens beteende i samband med avtalets ingående.

KOMMENTAR UNDER UTARBETANDE

Senast uppdaterad 31 december 2020

Lagar:

Rättsfall: AD 2007 nr 86

Litteratur: J. Ramberg & C. Ramberg, Allmän avtalsrätt, 2019, s. 197; A. Adlercreutz, Skriftlig avtalsform och integrationsklausuler, Festskrift till Jan Ramberg, 1997 s. 17 ff.; U. Bernitz, Standardavtalsrätt, 2018, s. 79 f. och s. 91; CISG AC Opinion No 3: Parol Evidence Rule, Plain Meaning Rule, Contractual Merger Clause and the CISG, på www.cisgac.com; CISG AC Opinion No 8: Calculation of Damages under CISG Articles 75 and 76, på www.cisgac.com; L. Gorton, Boilerplateklausuler, Erhvervsjuridisk Tidsskrift nr. 2 2009 s. 170, på s. 177 ff.; L. Gorton, Merger clauses in business contracts, Festskrift till Lars Heuman, 2008, s. 181; L. Gorton, Integrationsklausuler, Ny Juridisk Tidskrift 2009:4 s. 7; C. Hultmark Ramberg, European and U.S. Perspectives on Electronic Documents and Electronic Signatures, Tulane European and Civil Law Forum, Vol. 14, 1999, p. 123-153; B. Lehrberg, Avtalstolkning, 2019, kap. 3.5 och s. 209, s. 236

Internationella instrument: UNIDROIT Principles Art. 2.1.17, PECL 2:105, UNCITRAL Model Law on Electronic Commerce 1996 Art. 6; United Nations Convention on the Use of Electronic Communications in International Contracts Art. 9(2)

5.5(1) Integrationsklausuler

När parterna har förhandlat under en längre tid och bollat avtalsförslag kan det vara viktigt att endast det slutliga, skriftliga avtalet läggs till grund för fastställande av avtalsinnehållet. Det kan parterna åstadkomma genom att ta med en s.k. integrationsklausul (merger clause eller entire agreement clause) i kontraktet.

EXEMPEL: "This contract completely embodies the terms of the parties' agreement."

Integrationsklausuler är i och för sig giltiga enligt principen om avtalsfrihet (www.avtalslagen2020.se 1.3.1) och kan – beroende på hur de är formulerade – medföra att vad som förekommit vid förhandlingarna före det skriftliga avtalet (avtalspreliminärerna) får mindre eller ingen betydelse för att fastställa avtalets innehåll, se www.avtalslagen2020.se 5.3(c).

Integrationsklausuler fyller viktiga funktioner:

  1. 1. De ger parterna tryggheten att det kontrakt de skriver på uttrycker vad de är överens om.
  2. 2. Andra personer än de som deltagit i avtalsförhandlingarna kan känna sig trygga om att inget vid sidan av avtalsdokumentet påverkar avtalsinnehållet.
  3. 3. Parterna undviker senare problem med bevisning om vad som hänt under de muntliga förhandlingarna.

Se A. Adlercreutz, Skriftlig avtalsform och integrationsklausuler, Festskrift till J. Ramberg, 1997, s. 17 ff.; U. Bernitz, Standardavtalsrätt, 2018, s. 79 f.; L. Gorton, Boilerplateklausuler, Erhvervsjuridisk Tidsskrift nr 2 2009 s. 170, på s. 177 ff.

Beträffande vad som utgör ”skriftlig” i elektronisk miljö se J. Ramberg & C. Ramberg, Allmän avtalsrätt, 2019 , kap. 5.9.2; UNCITRAL Model Law on Electronic Commerce 1996 Art. 6; United Nations Convention on the Use of Electronic Communications in International Contracts Art. 9(2) samt UNIDROIT Principles Art. 1.11; C. Hultmark Ramberg, European and U.S. Perspectives on Electronic Documents and Electronic Signatures, Tulane European and Civil Law Forum, Vol. 14, 1999, p. 123–153.

Bert Lehrberg anser att integrationsklausuler är tyngande och överraskande och därför ska tolkas restriktivt (B. Lehrberg, Avtalstolkning, 2019, s. 115).

5.5(2) Undantag: Konsumentavtal

I konsumentavtal är standardvillkor som föreskriver att näringsidkaren inte ska vara bunden av muntliga utfästelser oskäliga (36 § avtalslagen 1915 samt MD 1982:8).

Om ett försäljningsombud lämnat utfästelser vid sidan av det skriftliga kontraktet, blir de bindande även omkontraktet skulle föreskriva att försäljningsombudet inte är behörigt att lämna utfästelser och även omkontraktet innehåller en integrationsklausul. Näringsidkarens ombud har med andra ord behörighet att lämna utfästelser som inte kan avtalas bort.

Det finns en särskild skyddsbestämmelse för konsumenter i 1 kap. 3 § distansavtalslagen. Samma sak gäller sannolikt som en oskriven regel i alla avtal mellan näringsidkare och konsument så att marknadsföringsuppgifter som lämnats till konsumenten av personer som saknar behörighet att ingå avtal får betydelse vid fastställande av avtalsinnehållet. Se minoriteten i HD:s dom NJA 2009 N 3 angående allmänna konsumenträttsliga principer som gäller även utanför konsumentskyddslagars tillämpningsområde. Se L. Olsen, Konsumentskyddets gränser, 1995 s. 148 ff. Se även www.avtalslagen2020.se 4.2(6).

5.5(3) Oklart, ofullständigt eller motstridigt avtalsdokument

Integrationsklausulen hindrar inte att avtalspreliminärerna kan få betydelse vid tolkningen av ett oklart, ofullständigt eller motstridigt skriftligt kontrakt. I praktiken medför detta att integrationsklausulen inte ”håller tätt” och att avtalspreliminärerna ofta får genomslag när parter tvistar om vad deras överenskommelse innebär.

Stöd för att avtalspreliminärer kan vara relevanta trots en integrationsklausul finns bl.a. i UNIDROIT Principles Art. 2.1.17 och PECL 2:105.

5.5(4) Befogad tillit

I vissa fall kan det vara oskäligt att en tidigare lämnad uppgift inte får inverka på fastställande av avtalsinnehållet.

I AD 2007 nr 86 åsidosatte AD en integrationsklausul med hänvisning till hur parterna tillämpat avtalet före och efter det skriftliga avtalsdokumentet med integrationsklausulen upprättades. Se J. Ramberg & C. Ramberg, Allmän avtalsrätt, 2019, s. 197.